社科院研究员左大培点评徐工凯雷并购案

2008/9/8/  来源：新财经

徐工凯雷并购案终于无果而终，听到这个结果，高兴的不仅有向文波，还有中国社科院经济研究所研究员左大培，他当初也是徐工卖给凯雷的坚定反对者，记者就此对他进行了采访。

《新财经》：您为何那么激烈反对凯雷并购徐工？

左大培：徐工改制的方向本身就是错误的；让外资控制徐工的改制，方向更是完全错了。连上市都不需要，更别说卖给外资。

《新财经》：王民一直认为只有解决根子上的问题，徐工才能获得更大发展。

左大培：改制都是空话，没有什么实质内容。国企改制就是成立国家全资股份公司，政府派几个人进董事会，对国有资产负全责。企业的目标指向经营利润，还要改什么制？

现在浙江、广东倒闭了六七万家企业，绝大多数是私营企业，你能说他们的制度不好？怎么来改他们的制？宏观调控总会有一些人倒霉，一个企业遇到问题，不能赖体制不行。

王民老说根子问题，哪能解决根子问题？他讲的这几条有哪条适合？我看他们都是胡说八道。（气愤）

《新财经》：徐工称他们改制的一个目的，就是希望能获得决策和用人上的完全自主。

左大培：有些人改制就是想不受任何人管，想完全说了算，这怎么可能？他又不是所有者。就是上市公司也不能不受任何人管，如果连股民的意愿都不听了，还不如不上市。他可以摆几桌把徐州市政府摆平了，可股民他能摆平吗？股民要什么他应该很清楚。

《新财经》：他们改制的另一个目的是甩掉包袱？

左大培：现在不也剥离得差不多了吗？这不是理由！

《新财经》：改制后，给管理层一定的股权激励也有积极意义。

左大培：关键股权激励是多少？徐工这么大的企业，他想拿百分之几，是不是想拿百分之十？如果是这样，就是掠夺人民财产。有些人就是借改制之名，行掠夺之实。

《新财经》：王民曾向记者表示，“很多人认为徐工有很多想法，这是以小人之心度君子之腹。”

左大培：卖给外资都是表面的，真正的目的是为了股权激励。当然，我是猜测，但我就是要以小人之心度君子之腹。

 

 

徐工：不跟外资玩了 

2008年09月10日  《英才》

　　文|本刊记者 葛鑫

　　徐工不卖了——无论买家是中国人还是外国人。

　　它最后以并不情愿的方式保住了“国有资产”的身份。有人鼓掌欢呼，有人叹息摇头。

　　7月23日，凯雷和徐工集团联合发布了一份主题为“相关协议有效期已过，双方决定不再就此项投资进行合作”的联合声明，给这场历时3年，同时以前所未有的方式进入公共视野、各方激烈争论2年有余的“凯雷收购徐工案”画上了句号。

　　大概从10年前开始出现的对“引进外资”和“国退民进”的大讨论，在“凯雷收购徐工”一役上得到了集中爆发，它从一个商业事件成为了一个社会性话题，并随着审批的延迟而持续了3年。而这场前所未有的外资对中国企业的并购拉锯战，历经一波三折，最后还是以缺少仲裁的方式结束，出乎预料却又符合逻辑。

　　至此，起始于上世纪末（王民1999年升任徐工董事长起）的徐工改制，以另一种方式开始了探索；同时，以2007年308亿的营业收入做底，徐工集团也以另一种方式开始了它的“重生”。

　　三次引资 三次失利

　　官方公开否决，势必会带来巨大的负面影响，而“默认否决”的态度各方都可以接受。

　　其实，徐工早就不冀望于相关部门的审批通过了。

　　今年6月13日，徐工集团下属的徐州工程机械科技股份有限公司(000425.SZ，以下简称“徐工科技”)，便发布了停牌公告，称“接公司第一大股东徐工集团工程机械有限公司（以下简称‘徐工机械’）通知，正在筹划涉及公司的重大事宜”。而徐工科技在6月18日便对外宣布启动徐工集团的“B计划”——对徐工科技进行资产重组，整合进徐工机械资产后打包上市。几乎同时，徐工集团也向外界透露了和卡特彼勒“分手”的消息。

　　市场对此也迅速做出反应，7月29日复牌的徐工科技股价逆势上扬。

　　尽管王民和徐工的高管团队在今年6月初仍对外表示“等待审批结果”，但实际上，谜底早已揭晓。

　　2006年8月8日，商务部发布了“2006年第10号令”——修订后的《关于外国投资者并购境内企业的规定》自2006年9月8日起施行，其中明确规定，将在90天内对收购事件做出明确批复。而徐工和凯雷最新版本的协议（凯雷持股降低为50％）于2006年10月16日签署，这意味着将在2007年1月中旬前得到相关批复。半年以后，未得到积极回应的双方于2007年3月再次修订合资协议，凯雷把持股比例降低到了45％，并且又加入了若干倾向徐工的条款。

　　结果仍是杳无音信——至少公众得到的信息是如此，这实际上宣布了此案的被否决。一位不愿透露姓名的商务部研究员对《英才》记者表示，相关部门亦有难言之隐：具有风向标意义的此案影响力太大，官方公开否决，势必会对未来中国企业与外资合作趋势带来巨大的负面影响，而“默认否决”的态度各方都可以接受。

　　其实，在“凯雷徐工案”的争论甚嚣尘上之时，国家相关部门就多次颁布新规，国家高层也多次公开讲话，针对外资兼并，强调国家战略产业的重要性。在很多人看来，这和徐工的“提前动作”一起，构成了对该收购案的某种暗示。

　　无论是卡特彼勒还是凯雷，抑或是更早些时候的利勃海尔，围绕徐工和外资的“变奏”都已经终结。

　　总体看来，徐工和外资的合作，都是以“你六我四”的方式开场，最后自己的股份被不断地蚕食。而经过坎坷之路后，基本上都是“不欢而散”。而徐工宣布和凯雷合资时候的徐工科技股价飙升130％，被认为是徐工科技历史上对股民最大的一次回报。

　　还有值得关注的一点是，徐工的历次合资，都不是由一个独立的投资团队操作，而是内部临时派将，再由政府从中牵线的战术。这相比于三一重工已于上海金茂大厦运作多年的“战略并购部”，效果显然要大打折扣。

　　无论如何，现在的徐工都将不可阻挡地踏入自主重生的路上。

　　而如今的结果在向文波看来，是一个“完美结局”。“徐工不被外资收购照样可以很好发展。”三一重工总裁向文波对《英才》记者说。而同样关注凯雷徐工合资的《华尔街日报》则评论：“交易告吹或表明外资在华收购交易面临着越来越大的阻力。”

　　“塞翁”的得与失

　　空前的大讨论使徐工品牌声名远播，特别是国际市场的客户对徐工越来越感兴趣。

　　不过，对于徐工，在接受“默认否决”结果的同时，仍有两个问题值得关注。

　　第一个问题是，徐工是否贱卖了？

　　虽然当初参与竞价时的出价比凯雷还要低（三一报价8-10亿元人民币，三一重工董事长梁稳根解释为考虑到当时徐工有很多不良资产），但是三一总裁向文波却表示：“徐工去年的收入突破300亿，仅利润就20个亿，几乎一年就赚回个（被收购前的）徐工！你说是不是贱卖了？”

　　最吸引眼球的还有郎咸平的观点，“国有企业的好坏，不能以净资产做评估标准，它不取决于净资产，而取决于这个企业的永续经营能力。”

　　三一和郎所代表的观点一直占据主流。实际上，在2003年，徐工全年的营业收入就超过了154亿元，是中国工程机械行业首家过百亿元企业。而当你看到遍布于徐州金山桥经济开发区中的徐工子公司，你就更会对此深信不疑。

　　然而，一身荣光的徐工却有难言之隐。

　　第一个难言之隐，便是利润率偏低。虽然徐工的产量和营业额中国第一，虽然徐工的产品线最全，但即使是在毛利润率最高的2007年，这个数字还不足7％，对比于三一集团近30％、中联重科近11％的利润率，徐工确实是落后了一大截。

　　徐工方面将此多归因为“身上的负担太重”。1992年至王民上台，快速发展的徐工集团进行了大规模的扩张，加上政府委托管理的企业，大大小小几百家，更有万人规模的下岗职工，给徐工带来了巨大的后患。

　　在和凯雷签订合作协议之时，徐工科技发布了2005年的第三季度季报和全年预测，徐工科技上市来首次出现亏损。

　　自王民掌舵徐工以来，已经剥离了老徐工的诸多不良资产，然而，作为徐州市乃至江苏省的超大型国有企业，仍不敢有大的动作。王民曾公开表示，这是徐工引进外资改变股权结构的重要原因之一。

　　第二个难言之隐，便是管理层激励机制的缺乏。目前，中国国有资产的双重委托代理模式，使得各个行业、企业间管理人员薪资差别巨大。王民曾直言，徐工的管理层没有徐工的股份，基本上拿的是“死工资”，这样的局面使得徐工与柳工等机制灵活的企业相形见绌，缺乏足够的创新动力。

　　专家分析，以上也是徐工持股方——徐州市国资委一直保持沉默的原因。而在国资管理实践中，国有资产的股东们往往会集体失语。

　　实际上，徐工方面一直避免用“收购”这个字眼，徐工相关人员也向《英才》记者多次解释，在和凯雷签订的协议中，有诸多“一票否决”、“优先回购”这样的有利条款，虽然开始只有少量股份，但他们计划凯雷退出后重掌牛耳。

　　需要关注的第二个问题是，在和凯雷合作陷入僵局，以及和卡特彼勒合作的时间里，徐工这个“塞翁”分别失去和得到了什么？

　　王民在宣布合作终止前接受的一次采访时表示，如果现在和凯雷再谈，当然要重新估价。

　　不过，徐工获得了一个意外的好处。一位徐工高管向《英才》记者表示，空前的大讨论使徐工品牌声名远播，特别是国际市场的客户对徐工越来越感兴趣。

　　徐工和卡特彼勒的近15年合作要比和凯雷的情形复杂很多。

　　在所谓的“市场换技术”的大时代背景下，徐工和许多一厢情愿的中国制造企业一样，并未如愿。《英才》记者向多位徐工高管询问个中得失，他们中的多数均已“旧事不便再提”为由，拒绝做出评论。然而，一位徐工集团的技术骨干则向《英才》记者表示，“管理上是学了一些，但技术上根本学不来。不被挖人就很不错了。”

　　实际上，因为徐工急于和外资合作以改变现状，它交了很多“学费”。比如，卡特彼勒通过所谓的“故意亏损”，以廉价方式蚕食徐工对合资公司卡特徐工的持股，已经是众人皆知的事情，徐工走了和南孚电池集团一样的歧路。并购专家冀书鹏对《英才》记者表示，这本是跨国公司的常见伎俩，一开始就应该在协议中加入“外资控股情况下，损失由外方承担”的条款。“徐工还是太年轻了”，他说。

　　“当时不懂这个。”一位徐工中层则对《英才》记者说。而如今的徐工只占有合资公司15.87％的股权，在宏观背景如此好的情况下，每年也只能分得几千万的利润。“每年这么一点儿分红，没什么意义。”王民说。

　　另一方面，在和卡特彼勒合资的这些年，徐工却错过了挖掘机市场日益火爆的好局面。

　　面对家门口的竞争者

　　“一定要小心谨慎。徐工以前有过收购国内企业和在海外市场折戟的教训。”

　　在徐工总部的不远处，一块巨大的“中国龙工”广告牌，暗示着徐工面临的机械制造业后起之秀们的竞争，而三一重工也早把招聘会开到了徐工的腹地。

　　从数据上看，在2007年，三一集团实现销售收入135亿元，利润40.2亿元，是中国工程机械行业里利润最高、市值最大的上市公司；中联重科和柳工的营业收入也逼近了150亿元；而此三者均已通过直接建厂或收购的方式，在多个国家建立起了生产基地。在2007年的德国BAUMA展上，三一和中联重科的展位面积已经是数倍于徐工。

　　值得注意的还有，徐工科技不久前发布中期业绩预减公告，预计2008年上半年实现净利润约30万元，较上年同期相比减少约100％。公司实现净利润20213246元，每股仅收益0.037元。

　　徐工已经到了不得不“变法”的时候。

　　实际上，早在2006年和凯雷合作陷入僵局的时候起，徐工就有了一些明确的“变法”动作。比如，徐工2006年中控股了上海高校科技创新投资有限公司和铁通淮海通信信息有限公司，分别在资本市场和技术研发发力。2007年6月，徐工重庆工程机械有限公司正式投产运营，这被认为是徐工走出江苏的第一步。

　　目前来看，除了梳理股权打包上市以外，徐工的国内发展主要思路是：继续完善产业链，并向新领域进军。

　　实际上，在退出和卡特彼勒合资之前，徐工就已经紧锣密鼓布局完全自主的挖掘机公司的成立和投产。据《英才》记者了解，首期投资2亿元的新挖掘机公司，由徐工平地机公司前技术副总李宗担任总经理，王民亲自担任董事长。记者也找到了这家尚未挂牌的挖掘机公司，发现已有数台中小型停放于厂院内。而大门口则还是“徐州三鑫机械制造有限公司”的门牌。“我们已经把这块地买下了，过几天就要挂牌。”厂内员工对《英才》记者说。

　　此外，徐工已经于不久前收购了南京春兰汽车60％的股份，这被广泛认为是徐工进军重卡领域的开始。

　　最后，徐工还将集中精力于关键零部件的研发。目前，徐工集团下属30家左右企业中，从事关键零部件业务的企业高达6家，仅次于生产工程机械的8家。

　　王民透露，徐工也正在进行风电项目的调研，徐工瞧好这一新能源领域的前景，并握有相关的产权技术。

　　同时，王民否认了如其他同行企业那样，进行同行兼并的战略，因为“整合难度大”。

　　至于海外发展战略，徐工尚未有具体的思路。在接受相关采访时，王民只是大概描绘了三步走的大致阶段——第一步，产品走出去，包括服务、备件走出去。代理商建设、网络建设；第二步，研发走出去，也就是人要走出去；第三步，企业走出去。

　　“一定要小心谨慎。徐工以前有过收购国内企业和在海外市场折戟的教训。”王民说。