警惕外资并购龙头企业 维护民族产业安全和自主创新

——美国凯雷并购徐工案的警示

程恩富　李炳炎

最近几年来，外商特别是跨国公司在中国的投资战略发生了重大的变化。其中一个非常突出的特点，是外资加快兼并和收购我国内资的行业龙头企业，特别是国有大型企业。这方面的案例越来越多，仅我国装备制造工业中就有10多个重点企业被并购。在被外资并购过程中，已经出现了种种问题。这些原先发展势头很好的重点企业、龙头企业、行业排头兵企业纷纷被外资并购、控股，从而一下子失去了自主创新权，丧失了优质资产、技术力量、品牌和市场，致使多年来通过自主研发培养的技术团队和技术能力被外资控制和利用甚至消解，企业的巨额利润随之外流，企业和产品的品牌价值一下子业也被外商侵吞而荡然无存。这日趋引起高层领导、经济界和社会上的高度关注。

目前正处于审批过程中的美国私人股本集团——凯雷集团（Carlyle Group）并购我国徐州工程机械集团（简称“徐工”）一案，是一个十分典型的案例。“徐工”无论是资产总额、年销售额，还是汽车起重机等主要产品的市场竞争力，在我国机械工业中都是名列前茅的。“徐工”不仅是我国工程机械行业的排头兵，也是我国机械工业的龙头企业和优势企业，其在机械工业中所占的位置和份量非常重要。2006年，徐工集团以200亿元的营业收入名列我国工程机械企业第一。2007年，该企业的计划目标是：营业收入248.3亿元，同比增长22.5%；产品销售收入205.2亿元，同比增长17%。到2010年末，企业将继续保持国内行业的领先地位，成为国际市场的重要参与者和著名品牌，实现营业收入500亿元、销售收入300亿元、出口创汇10亿美元，进入国际工程机械企业前10名。然而，这么好、这么重要的一个国有大中型龙头企业，为什么一定要卖给外国投资者呢？

2002年底，徐工集团被列入江苏省政府82家改制企业的名单。自此，徐工集团开始了长达3年时间的引资重组。改制的平台为徐工集团核心企业徐工机械。准备“外嫁”的徐工经过与多家外国公司接触之后，2005年10月25日，徐工集团与美国凯雷在南京签订了股权交易协议，凯雷将以3.75亿美元的总价，持有徐工集团全资子公司徐工机械85%的股份。自此，宣告历时两年多的引资改制工作完成。2006年2月，国家发改委核准了凯雷并购徐工，送交商务部审批。商务部要求并购双方就多方面问题进行解释，并在商务部外资司进行多轮谈判，召开听证会议。审批至今悬而未决。

迫于舆论压力，2006年10月，凯雷徐工双方修改了协议，凯雷将以18亿元购买徐工机械50%的股权，即凯雷同意放弃35%股份，双方形成50:50的股份比例；董事长由中方出任。这是5月份签协议以后，在各方面关注下，被迫形成的妥协方案，但至今未审批，未成定局。

凯雷并购徐工案，是2005年底以来外资并购中国龙头企业的标杆性项目，因其审批过程中引发了民众大讨论而备受瞩目。2005年双方签署的交易协议一经披露，即引起轩然大波，社会舆论的焦点在于“外资并购中国龙头企业是否会威胁国家产业安全”，以及该交易中是否存在国有资产被“贱卖”。外资并购之所以在我国社会上引起如此广泛而深切的关注，成为当前一大热点问题，是因为这个问题的重要性和其中暴露出的问题太多，太严重了。这说明我国大中型国有企业改革、重组，引进外资工作缺乏理论论证和法律准备而误入歧途。

尽管在目前的修改协议中，美国凯雷方已作出很大让步和妥协，由收购变为合资，由美方控股改为股权比例对等，董事长由中方担任，外加其他看似有利于中方的条件。但是，我们认为，国家有关部门仍不应该批准这一并购案。

这是由于，问题的关键在于徐工是我国工程机械行业的标志性企业。我们要争的，不在于凯雷收购资金的多少和提供技术的先进与否，而是要争我国工程机械行业发展的主导权，是争我国产业安全和发展我们自己的国际著名品牌。如果外资并购徐工实现了，就等于开了一个危险的口子，表示同行业和其他制造业的骨干企业都可以仿效徐工让外资并购。我国数十年积累的全部民族工业基础将对外资不再设防，都会被外资控制。这样下去，我国的民族工业必将彻底沦为外国资本的附庸。况且，装备制造业是我国的国家战略产业，是突破国外技术封锁、建立强大军事工业的基础。徐工的许多产品，如推土机、装载机、塔机等，是外国品牌无法进入中国市场的。有些外国产品如砼机械已被我国企业挤出中国市场。

徐工并购案发生的背景，是国外资本在强攻不能进入我国工程机械市场的情况下，采用“招降”的战术，想趁中国国企改革之机通过收购来整合和控制中国的工程机械产业。为此，不惜作出让步，并由美国政府高层人士来华说项，其中的政治意图不言而喻。凯雷并购徐工，实际上是外资控制和摧毁中国工程机械产业的一个战略步骤，可能造成骨牌效应，摧垮中国的全部民族工程机械工业乃至整个民族工业。近20年来我国企业与外资合资的事实表明，已经发生的外资对我国境内企业的并购案，并购者往往会解散被并购企业的研发团队，消灭其研发力量，消灭中国企业的自主品牌。最近几年来的外资并购案中，有如中国的“南孚电池”，“无锡威孚”等案例，充分说明了外资并购我国龙头企业的真实目的。

我国目前具有世界上最大的建筑工程量，而且预计未来我国肯定还会有世界上最大的建筑工程量。一旦徐工被外资并购，进而我国建筑工程机械工业被外资控制，到那时我们搞建筑的重型机械都得出高价向外商购买，到那时才会真正体会到这种外资并购所带来的巨大危害。

为此，我们应重视社会强烈关注的外资并购，清晰认识外资并购我国龙头企业的意图。那种认为被外资整合可以实现自身更好发展的想法是不切实际的幻想，尚且不管被外资整合的企业是否还是民族企业，事实上中国发展势头很好的企业恰恰都是实现自主主导、注重自主创新、力求整合外企的企业，而不是国内合资企业。那种认为被外资整合并没有减少财政税收收入和企业职工工资收入的想法是有局限性的，忽视了企业的巨额利润和未来现金流被外商永久获取，和放松了对企业实际控制人为获取自身眼前利益而牺牲企业长远利益的监管。总之，企图以外资整合民族企业发展国民经济，没有民族企业的发展和强大，就不可能尽快实现强国富民。我们呼吁政府应立即采取措施，重视国家产业安全，切实加强对民族产业的保护，尽快建立外资并购风险防范机制。

为此，我们认为：

1. 凯雷并购徐工案不符合国家产业政策的有关规定，损害我国产业安全，因而支持凯雷并购徐工的理由不能成立。国务院有关部门应从国家利益出发，不同意批准此项并购案。

2. 必须及时扭转把“吸收国外战略投资者”作为大型国企改制主要途径的思路，取消政府考核指标中的引资内容。应强调大型国企改革主要应用好国内资源解决资金问题；通过对外并购、自主研发和技术引进等途径实现技术进步问题。

3. 在此案中，凯雷利用地方政府急于招商引资的心态，投其所好，编造了一个庞大的无约束力的招商引资计划，作为招标条件，构成出卖国企的理由。应从中吸取教训，尽快制定国企改制中国有资产产权交易程序和细则，完善交易监管体系。

4. 尽快建立国家战略利益管理机制，包括：制定国家必须控制的产业和企业名录，并将这些企业改制的权力上收；建立外资并购我国内资企业的案例监测预警机制，如进行广泛的专家听证，完善政府机构的严格审查制度、推行制度化的民意测验和舆论监督。

5. 加紧完善和制订《反不正当竞争法》、《反垄断法》等法律，用法律保护中国产业安全。

注：程恩富，中国社会科学院学部委员、马克思主义研究院院长、世界政治经济学学会会长（北京建内大街5号，100732）；李炳炎，中央财经大学博士生导师、中共江苏省委党校教授）

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